第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。

　　公司于2002年3月18日经国家经济贸易委员会以《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）及于2002年6月10日以《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改[2002] 348号）批准，以整体改制方式设立，于2002年6月11日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：0857080。

　　公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第六条 公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　公司章程所指高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。

　　第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十条 公司的经营宗旨是：守法经营，诚实经商，开发高新科技产品，丰富市场，努力开拓国内、国际市场，创造良好经济效益，为社会主义市场经济服务。

　　公司的经营范围为：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售； 3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售;自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

　　第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十六条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A股）。内资股股东及外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。

　　公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第三十五条的规定存放于境外上市外资股股东名册。

　　第十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。持有公司首次公开发行内资股（A股）前已经发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定执行。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的内资股股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行的普通股总数为39,000万股。

　　第二十一条 公司成立后新增发行14,950万股境外上市外资股，发行后公司的股本结构为：普通股53,950万股，其中发起人持有39,000万股，占公司已经发行的普通股总数的72.29%；境外上市外资股股东持有14,950万股，占公司已经发行的普通股总数的27.71%。

　　前述境外上市外资股发行完成后，经股东会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增28股，转增完成后的股本结构为：普通股205,010万股，其中非境外上市外资股股东持有148,200万股，占公司已经发行的普通股总数的72.29%；境外上市外资股股东持有56,810 万股，占公司已经发行的普通股总数的27.71%。

　　前述资本公积金转增完成后，经股东会及有关监管部门批准，公司定向增发境外上市外资股22,500万股，增发完成后的股本结构为：普通股227,510万股，其中非境外上市外资股股东持有148,200万股，占公司已经发行的普通股总数的65.14%；境外上市外资股股东持有79,310万股，占公司已经发行的普通股总数的34.86%。

　　公司于2011年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股，于2011年6月30日在深圳证券交易所上市。

　　前述增资发行境内上市内资股股份后，经股东会及有关监管部门批准，公司增发境外上市外资股12,190万股，于2014年5月30日在香港联合交易所有限公司上市。

　　公司于2016年1月25日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行境内人民币普通股25,214.2855万股，于2016年7月在深圳证券交易所上市。

　　前述非公开发行境内人民币普通股后，经股东会及有关监管部门批准，公司增发境外上市外资股13,300万股及5,000万股，分别于2021年1月28日和2021年11月8日在香港联合交易所有限公司上市。

　　经前述境外上市外资股发行完成后，公司的股本结构为：普通股291,114.2855万股，其中 A股股东持有 181,314.2855万股，占公司已经发行的普通股总数的62.28%；境外上市外资股股东持有109,800万股，占公司已经发行的普通股总数的37.72%。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　（一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让文据签署，无须盖上公司的印章。

　　（三）除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　公司在境内上市的人民币普通股股份应当遵守以下规定：股票被终止在境内证券交易所上市后，公司内资股股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该项规定。

　　第二十五条 根据《公司法》和其他有关规定以及公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。

　　第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十九条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议;公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司或其母公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　第三十四条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：

　　第三十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外上市当地代理机构管理。

　　公司的股东名册香港分册必须于办公时间可供股东查阅。但公司可按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

　　受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第三十七条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

　　第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。

　　第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，如公司不同意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　第四十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　第四十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算所（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　（3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定依法提起诉讼。

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）以其认缴股份为限，依其所持股份比例承担公司亏损及债务； （六）自觉维护公司利益；

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

　　（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

　　（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司发行债券作出决议；

　　（十二）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议；

　　（十三）对法律、行政法规及本章程第五十一条规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

　　第五十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会或股东会审议通过；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（二）项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。由董事会审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

　　如果国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担保事项有另外的规定，公司章程的上述规定不再执行，而适用国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。

　　第五十二条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

　　股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

　　第五十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第五十五条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

　　（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公司章程规定的其他情形。

　　第五十六条 公司召开年度股东会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为准)前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应当包括会议召开当日。

　　第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第五十八条 股东会不得对公司章程第五十六条规定的通知中未列明的事项或不符合公司章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。

　　（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

　　（四） 向股东提供根据公司股票上市的证券交易所的有关规定所要求的及为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十一条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，公司发给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向该等股东股东会以电子方式、公告方式或本章程规定的其他方式送出。

　　前款所称公告，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

　　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　第六十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　第六十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　第六十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除公司章程第七十四条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“香港上市规定”)或公司股票上市的其他证券交易所的上市规则,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联合交易所有限公司及公司股票上市的其他证券交易所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制,而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露征集文件，包括但不限于投票意向等信息，公司应当予以配合披露。

　　投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七十一条 股东会的表决以记名投票方式进行。股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。

　　第七十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

　　第七十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　第七十四条 股东会选举董事、监事时，若有两个以上的被选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。

　　（三）董事会和监事会成员的任免，包括任何兼任公司总裁或其他管理职任的董事及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市的证券交易所的有关规定及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二) 发行公司债券;

　　(五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或者担保；

　　(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项;

　　(八) 公司股票上市的证券交易所有关上市规则及其他规范性文件所要求的 其它事项。

　　第七十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

　　（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

　　（四）董事会不同意召开临时股东会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　（五）董事会不同意股东召开临时股东会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东会。

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，同时向所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第七十九条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第八十一条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持并担任会议主席（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席主持会议，继续开会。

　　第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第八十四条 公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。

　　股东会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

　　提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在决议通过后当日或该次股东会明确的时间就任。

　　第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内或根据适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所有关所规定的较短时间内实施具体方案。

　　第八十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　第八十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第八十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。

　　股东会应由秘书作出记录并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（七）出席股东会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

　　第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存,保存期限不少于10年。

　　第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。

　　第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　第九十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十七条至一百零一条分别召集的股东会议上通过，方可进行。如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表决权应（就此项议案而言）不计算在内。

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

　　（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

　　（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

　　第九十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　（一）在公司按公司章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第四十八条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照公司章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第九十八条 类别股东会的决议，应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第九十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十六条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，以其规定。

　　类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　第一百零一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

　　第一百零二条 公司设董事会,董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

　　第一百零三条 非职工董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。职工董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当在召开相关股东会的通知当日或以后及召开该股东会七天前发给公司。

　　（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

　　（七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；

　　（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

　　（十一）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十七）决定法律、法规及公司章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东决议履行职责。但公司股东会所制定的规定不会溯及在该规定以前所作出原属有效的行为变成无效。

　　第一百零五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　(一)应当由董事会批准的一般交易(定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定)具体包括:

　　1、根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称联交所上市规则)的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率(具体依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%;以及比率低于 5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易;

　　2、根据不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称深交所上市规则)的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润(具体依不时修订的深交所上市规则而定)所作的测试，任何一项比例等于或高于10%但均低于50%。

　　(二)应当由董事会批准的关联交易(定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定)具体包括:

　　1、该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率(具体依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试，任何一项比率(i)等于或高于 1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的关联人士;或(ii)等于或高于 0.1%但低于 5%;或(iii) 低于25%且交易代价低于 1,000 万港元的关联交易;

　　2、与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定)的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5%。

　　与关联自然人发生的该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定)的交易金额在 30 万元人民币以上。

　　公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议。

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币;

　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币;

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

　　公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应由董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过，但公司发生的该类事项仅前款第(三)项或第(五)项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。除公司章程第五十一条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定及公司另行制定的制度执行。

　　如果法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照国务院证券监督管理机构的规定和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

　　第一百零八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

　　董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。

　　第一百零九条 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东会或《公司法》允许的其他方式以普通决议将任何任期未届满的董事（包括董事长或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，但不得通过股东会或其他方式无故解除该董事职务。

　　第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会或通过《公司法》允许的其他方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会或未以《公司法》允许的其他方式就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第一百一十一条 董事会可以设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第一百一十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券交易所的上市规则对该事项的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，可以由董事长指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。

　　有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且于会议召开2日以前通知全体董事和监事。

　　第一百一十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：书面、邮件、电话或传真；通知时限为：定期董事会:会议召开之前14日;临时董事会:会议召开之前2日。

　　由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

　　第一百一十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向；

　　（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；

　　第一百二十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。

　　董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。

　　第一百二十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。

　　第一百二十二条 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。

　　董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两名成员或其成员人数一半以上，以较kaiyun登录入口 kaiyum平台高者为准。公司章程第一百一十六条至第一百一十八条适用于董事会会议程序及记录的规定，同样适用于有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。

　　除非董事会另有规定，非兼任董事的总裁可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非总裁兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。

　　第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。

　　第一百二十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告和文件；

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　（四）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜；

　　（五）执行法律、公司上市地监管机关及/或公司章程中规定公司董事会秘书履行的职责及义务（包括董事会的所有合理要求）。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力。

　　第一百三十一条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

　　总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。

　　第一百三十四条 监事会由两名独立监事、一名股东代表监事和两名公司职工代表出任的监事组成，监事任期三年，可以连选连任。

　　第一百三十五条 独立监事和股东代表监事由股东会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第一百三十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员（包括但不限于财务负责人）不得兼任监事。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

　　（三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　（五）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

　　（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　第一百三十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。

　　监事会通知方式为书面、邮件、电话或传真方式；通知时限为:定期监事会:会议召开之前14日;临时监事会:会议召开之前2日。

　　第一百三十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，监事会主席有权多投一票。

　　监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。

　　监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由二分之一以上监事会成员表决通过。

　　第一百四十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

　　第一百四十一条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　第一百四十二条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议因违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明其于表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除责任。

　　第一百四十三条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。

　　第一百四十四条 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及公司章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。

　　第一百四十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

　　监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。

　　第一百四十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

　　第一百四十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　　（十）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

　　在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。

　　在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。

　　第一百四十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。